2026.03.03 | 3월 3일 찰스 : 현 시점의 클래리티 법안(H.R. 3633, 명확성 법)이 왜 고개를 젓게 만드는지

웜 써니 콜로라도.

좋습니다. 오늘은 H.R. 3633에 대해 조금 얘기해보겠습니다.

아무리 해도 자꾸 다시 원점으로 돌아오네요. 아무튼 제가 브래드 갈링하우스와의 의견 충돌에 대해 했던 말 때문에 소셜 미디어에서 트렌딩 중인 것 같습니다. 브래드는 “나쁜 법안이라도 법안이 아예 없는 것보단 낫다.”라고 말하고 있죠. 그럼 이걸 조금 뜯어보겠습니다. 제가 여러분께 실제 법안을 보여드리고, 그걸 바탕으로 얘기해볼게요.

자, 여기 법안이 있습니다. H.R. 3633. '2025년 디지털 자산 시장 명확화 법(Digital Asset Market Clarity Act of 2025)'입니다. 하원은 통과했고, 상원에서 논의 중인 것으로 되어 있죠. 그런데 지금 발목을 잡는 건 개발자 보호 조항도 아니고, SEC와 CFTC사이의 권한 균형 문제도 아닙니다.

법안이 길고 법률 문구로 가득 쓰여 있지만, 우선 XRP 커뮤니티에 아주 단순한 질문 하나를 던져 봅니다.

XRP는 출시 시점에 증권이었을까요?

H.R. 3633이 세운 문구와 규제 프레임워크에 따르면, XRP는 초기 출시 시점에는 디지털 상품(Digital Commodity)이 아니라 투자 계약 자산(Investment Contract Asset). 즉 '증권'으로 분류됐을 가능성이 큽니다. 이 법안의 메커니즘이 XRP 같은 토큰의 초기에 어떻게 적용되는지 보죠. 기본값은 증권. 즉, 투자 계약 자산입니다.

이 명확성 법(Clarity Act)은 토큰이 처음에는 증권으로 시작하지만, 네트워크가 성장하면서 상품(Commodity)으로 전환되는 경우를 다루기 위해 설계됐다고 주장합니다.

이 법안에 따르면, 디지털 자산이 새로 만들어지고, 중앙화된 창립 팀이나 회사가 초기에 배포하며(대개 네트워크를 움직이게 하기 위한 자본을 조달하려고), 그 단계에서는 일반적으로 투자 계약 자산으로 취급됩니다. 이 단계에서는 SEC(증권 거래 위원회) 관할로 들어가고, 증권법과 공시 체계의 적용을 받습니다. 즉 유동성도 없고, 거래소 상장도 안 되고, 기본값이 증권이니까 브로커-딜러가 필요하고... 그런 것들 전부요.

반대로, 어떤 디지털 자산이 디지털 상품(Digital Commodity)으로 분류되어 SEC 등록 의무를 면하고 CFTC(상품 거래 위원회)관할로 가려면, 그 기반 블록체인이 성숙한 블록체인 시스템(Mature Blockchain System)으로 인증되어야 합니다. 법안은 '성숙한 블록체인'을 충분히 탈중앙화된 것으로 정의합니다. 즉, 어떤 개인이나 집단이 통제하지 않고, 그 가치가 원발행자의 지속적인 관리와 운영의 노력에만 의존하지 않는 상태여야 한다는 겁니다.

XRP가 2012년에 출시됐을 때를 생각해보면, 원장과 토큰 배포가 창립자들 중심으로 매우 중앙화되어 있었고, 그들이 이후 Open Coin(훗날 Ripple Labs라는 이름으로 변경함)이라는 회사를 만들었죠. 네트워크는 완전히 새로웠고, 생태계 개발을 위해 창립자들의 노력에 크게 의존했으며, 특정 시점에는 소수에게 집중된 형태로 통제되고 있었기 때문에, XRP가 초기에는 이 법안이 말하는 성숙한 블록체인의 정의를 충족하지 못했습니다.

여기서 벌어지는 일이 뭔지 아십니까? 이 법안은 문구 그대로라면 모든 것이 기본값으로 증권에서 시작합니다. XRP도 증권에서 시작하고, 카르다노도 증권에서 시작하고, 이더리움도 증권에서 시작하고, 그런 것들이 다 포함됩니다. 그다음엔 SEC에 가서 “저는 이제 증권이 아니라고 생각합니다.”라고 말해야(주장해야) 합니다. 그런데요, SEC가 동의해야 합니다. 그리고 SEC는 당연하게도 “그렇게 생각하지 않는다.”라고 주장할 수도 있죠. 그리고 그들은 운영(행정) 공격을 할 수도 있습니다. 제가 생각해볼 수 있는 공격 종류를 몇 가지 말해 보겠습니다.

자, “저는 증권이 아니라고 생각합니다.”라고 말하면, SEC에게 60일이라는 시간이 주어집니다. 그런데 그 60일 시계는 SEC가 언제부터 카운트가 시작되는지 알 수 없습니다. 이 법안은 '제출 즉시 검토 시작'을 강제하지 않아요. 제출 서류가 '완비'되었는지의 기준을 SEC에 맡깁니다. 즉, SEC가 구조적으로 악용할 수 있는 침묵의 공간이 생깁니다.

예를 들어, SEC가 2단계 완비 원칙을 규정으로 만들었다고 합시다. 1단계는 최대 30일짜리 사전 행정 검토로, 직원들이 이 제출이 60일 기간을 시작할 자격이 있는지를 판단합니다. 2단계는 실질적으로 완비 기준을 단계적으로 (Rolling) 적용하는데, 그 기준이 SEC 내부 직원이 유지관리하는 500페이지짜리 공시 체크리스트(매트릭스)로 정의되어 있다고 칩시다. 그리고 그 매트릭스는, 행정절차법의 고지와 의견수렴 예외에 기대어 공지와 의견수렴 없이도 해석 지침으로 수시로 바뀔 수 있게 만들고요.